国有股转持，(上接C50版)浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C5

　　(上接C50版)

　　浙江勤业建工集团有限公司注册资本100,186万元，法定代表人为邵东升，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区安昌街道大和，经营范围为建筑工程施工、市政公用工程施工、钢结构工程、地基基础工程、起重设备安装工程、建筑幕墙工程，建筑装修装饰工程、建筑行业（建筑工程）（凭资质经营）。

　　截至2020年12月31日，浙江勤业建工集团有限公司的总资产为44.84亿元，净资产为20.08亿元，2020年营业收入为59.01亿元，净利润为14.59亿元（以上财务数据未经审计）。

　　截至2020年12月31日，该公司持有本行61,128,837股股份，占本行发行前总股本4.50%。

　　（4）浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司

　　浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司注册资本20,000万元，法定代表人为蒋铭伟，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道稽山南路98号金沙SOHO办公一楼105室，经营范围为钢材、化工产品、塑料制品、建筑材料的批发零售；实业投资；房地产开发；市场开发建设；自有房屋租赁；企业管理咨询、经济信息咨询、财务信息咨询、商务信息咨询；会务服务；仓储服务。房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司的总资产为8.76亿元，净资产为4.98亿元，2020年营业收入为14.27亿元，净利润为1.96亿元（以上财务数据未经审计）。

　　（5）绍兴安途汽车转向悬架有限公司

　　绍兴安途汽车转向悬架有限公司注册资本10,000万元，法定代表人为沈振兴，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路南侧，经营范围为生产、加工：汽车转向悬架、铣床、汽车配件、电子、电动工具、五金机械配件、纺机门窗配件；货运：普通货物运输；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，绍兴安途汽车转向悬架有限公司的总资产为5.46亿元，净资产为3.35亿元，2020年营业收入为1.16亿元，净利润为932万元（以上财务数据未经审计）。

　　（6）浙江上虞农村商业银行股份有限公司

　　浙江上虞农村商业银行股份有限公司注册资本102,094.5115万元，法定代表人为程其海，注册地址为浙江省绍兴市上虞区百官街道德盛路55号，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监会批准的其他业务（详见金融许可证）。

　　截至2020年12月31日，浙江上虞农村商业银行股份有限公司的总资产为650.96亿元，净资产为55.59亿元，2020年营业收入为14.32亿元，净利润为5.13亿元（以上财务数据未经审计）。

　　（7）浙江永利实业集团有限公司

　　浙江永利实业集团有限公司注册资本620,000万元，法定代表人为周永利，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇永利新村，经营范围为一般经营项目：生产：纺织品、化纤原料、冷轧钢材；火力发电；经销：纺织原料、建筑材料、纺织品；销售机械设备；出口本企业生产的纺织品、化纤原料、钢材等自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；批发、零售：煤炭；财务咨询服务。

　　截至2020年12月31日，浙江永利实业集团有限公司的总资产为239.12亿元，净资产为159.31亿元，2020年营业收入为111.58亿元，净利润为9.46亿元（以上财务数据未经审计）。

　　截至2020年12月31日，该公司持有本行59,996,822股股份，占本行发行前总股本4.42%。

　　（8）浙江明牌卡利罗饰品有限公司

　　浙江明牌卡利罗饰品有限公司注册资本40,047.14万元，法定代表人为虞阿五，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村，经营范围为设计、生产、加工、销售：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银制品。

　　截至2020年12月31日，浙江明牌卡利罗饰品有限公司的总资产为4.75亿元，净资产为4.18亿元，2020年营业收入为5,812.55万元，净利润为365.1万元（以上财务数据未经审计）。

　　截至2020年12月31日，该公司持有本行58,638,405股股份，占本行发行前总股本4.32%。

　　（9）长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司注册资本201,287.4349万元，法定代表人为方朝阳，注册地址为安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园，经营范围为承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。

　　截至2020年12月31日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司的总资产为158.08亿元，净资产为68.41亿元，2020年营业收入为114.84亿元，净利润为6.45亿元（以上财务数据已经审计）。

　　截至2020年12月31日，该公司持有本行56,508,382股股份，占本行发行前总股本4.16%。

　　（10）浙江蓝天实业集团有限公司

　　浙江蓝天实业集团有限公司注册资本20,080万元，法定代表人为沈冬云，注册地址为浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道笛扬路富丽华大酒店28层，经营范围为对商贸业、餐饮娱乐业、药品销售企业、房地产业、其他服务性企业的实业投资；食品经营；批发、零售：金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、化工原料（以上除危险化学品、易制毒化学品外）、纺织原料、服装、化妆品、日用百货、五金家电、文体用品、家具、工艺品（除文物外）、珠宝玉器、金银饰品、无需前置审批的医疗器械、粮油、初级农产品；自营和代理货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；商务会务服务、展览展示服务、健身服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，浙江蓝天实业集团有限公司总资产为106.03亿元，净资产为72.35亿元，2020年营业收入20.64亿元，净利润为-6.10亿元（以上财务数据未经审计）。

　　截至2020年12月31日，该公司持有本行44,714,612股股份，占本行发行前总股本3.29%。

　　5、持股量最大10名自然人股东及其在本行任职情况

　　截至2020年12月31日，本行持股量最大的前十名自然人股东及其在本行的任职情况如下表所示：

　　单位：股、%

　　（五）本行国有股持股情况

　　1、本行国有股东股权持股情况

　　截止招股意向书摘要签署日，本行国有股东为绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司（以下简称“天圣投资”）及绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司（以下简称“柯桥交投”），其中天圣投资的股东分别为柯桥交投和柯桥交建，柯桥交建系柯桥交投全资子公司，因此两家国有股东系关联方。

　　2、本行国有股东股权变化情况

　　2014年以来，国有股东股权转让变动情况如下：

　　单位：股、%、元

　　注：①“SS”为国有股股东State-owned Shareholder的缩写。②2014年11月，《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权项目资产评估报告书》（绍宏泰评报字[2014]第898号）确认瑞丰银行股权评估价值是6.26元/股，万邦资产评估有限公司出具了《关于“浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权项目评估报告书”的复核意见报告》（万邦评核[2016]3号）。③《绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告书》（绍宏泰评报字[2016]第111号）确认瑞丰银行股权评估价值是5.72元/股，万邦资产评估有限公司出具了《关于“绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司股权项目评估报告书”的复核意见报告》（万邦评核[2016]2号）。④《绍兴市柯桥区交通建设有限公司、绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司拟转让其持有的部分浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权价值评估项目评估报告书》（绍中兴评[2016]434号）确认瑞丰银行股权评估价值是5.72元/股，万邦资产评估有限公司出具了《关于“绍兴市柯桥区交通建设有限公司、绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司拟转让持有的部分浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权价值资产评估报告书”的复核意见报告》（万邦评核[2016]4号）。

　　2014年以来，国有股东股权持股变动情况如下：

　　单位：股、%

　　上述国有股权变更情况具体如下：

　　（1）柯桥交投、柯桥交建受让合计9%股份

　　2014年11月27日，绍兴宏泰资产评估有限公司出具《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股权项目资产评估报告书》（绍宏泰评报字［2014］第898号）。经评估，截止评估基准日，柯桥交投拟收买的浙江和中股份有限公司等六家公司共107,811,000股、合计9%的瑞丰银行股份评估价值为674,896,860元。

　　2014年11月28日，柯桥交投向绍兴市柯桥区国有资产管理委员办公室提交《关于要求收购瑞丰银行部分股权的报告》，请求批准同意通过绍兴市柯桥区公共资源交易中心以竞价方式收购瑞丰银行107,811,000股，合计9%的瑞丰银行股份。同日，绍兴市柯桥区国有资产管理委员办公室批复同意上述收购。

　　2014年12月18日，柯桥交投作出股东会决议，决定收购上述计9%的股份。

　　2014年12月18日，柯桥交投在绍兴市柯桥区公共资源交易中心通过竞价以668,896,860元的价格竞得上述107,811,000股，合计9%的瑞丰银行股份，并支付相应款项，但上述股份未完成股权过户及工商变更手续。2014年12月31日，柯桥交投、柯桥交建分别召开股东会，决议将柯桥交投在绍兴市柯桥区公共资源交易中心通过竞价竞得的浙江稽山控股集团有限公司持有瑞丰银行的53,905,500股，计4.5%的股份转让给柯桥交建，其中，柯桥交建系柯桥交投的全资子公司。同日，柯桥交投与柯桥交建签订《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司部分股权转让合同》，将其现场竞拍成功的瑞丰银行4.5%的股份转让给柯桥交建，并将上述支付相应款项中3亿元作为柯桥交建的应付款项，并由柯桥交建支付剩余3,444.84万收购款项，至此，柯桥交投及柯桥交建均完成了股权过户及工商变更手续，其各自持有瑞丰银行4.5%的股权。

　　经瑞丰银行2015年、2016年送股及转增股本，柯桥交投及柯桥交建持股均增至61,128,837股，占比仍为4.5%。

　　（2）天圣投资（持股比例7.47%）由民营股东转变为国有股东，与柯桥交投、柯桥交建构成关联方

　　2016年3月1日，天圣投资召开股东会，同意其股东宁波禾元控股有限公司、浙江天圣化纤有限公司将持有的股份全部转让给柯桥交投及柯桥交建，上述转让完成后，天圣投资由民营企业变更为国有企业。

　　经瑞丰银行2016年送股，天圣投资增至101,428,589股，占比仍为7.47%。

　　（3）柯桥交投、柯桥交建合计出让7.47%股份，出让后仅有柯桥交投持1.53%股份

　　上述天圣投资股东股权转让行为使得其与柯桥交投、柯桥交建构成关联方，持股比例合计16.47%，暂不符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第3号）第十二条规定“单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%”的要求。

　　①柯桥交投出让2.97%股份

　　为符合监管要求，规范公司治理，2016年6月30日，绍兴市柯桥区国有资产管理委员办公室及绍兴市柯桥区人民政府作出《绍兴市柯桥区国有资产处置审批表》，同意将柯桥交投持有瑞丰银行合计40,299,752股，计2.9667%的股份以公开竞价方式转让。

　　2016年8月4日，通过绍兴市柯桥区产权交易所有限责任公司竞价转让，浙江华通商贸集团股份有限公司以23,300,676.28元的价格竞得其中4,075,256股，绍兴安途汽车转向悬架有限公司以207,122,994.64元的价格竞得其中36,224,496股。同日，上述各方签署股权转让协议。经核查，上述转让已办理过户登记手续。

　　截止招股意向书摘要签署日，柯桥交投共计持有瑞丰银行20,829,085股，占比1.53%。

　　②柯桥交建出让4.5%股份

　　2016年6月30日，绍兴市柯桥区国有资产管理委员办公室及绍兴市柯桥区人民政府出具《绍兴市柯桥区国有资产处置审批表》，同意将柯桥交建持有的本行61,128,837股（占比4.5%）股份以公开竞价方式转让。

　　2016年8月4日，通过绍兴市柯桥区产权交易所有限责任公司竞价转让，浙江华通商贸集团股份有限公司以196,761,255.53元的价格竞得其中34,413,271股，索密克汽车配件有限公司以152,779,459.69元的价格竞得其中26,715,566股。同日，上述各方签署股权转让协议。经核查，上述转让已办理过户登记手续。

　　截止招股意向书摘要签署日，柯桥交建不再持有瑞丰银行股份。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，除浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司法定代表人凌渭土任发行人董事，索密克汽车配件有限公司实际控制人沈幼生任发行人董事，同时沈幼生系绍兴安途汽车转向悬架有限公司实际控制人沈振国之父、发行人社会自然人股东沈百庆之兄，浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、索密克汽车配件有限公司、绍兴安途汽车转向悬架有限公司与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其他签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、索密克汽车配件有限公司、绍兴安途汽车转向悬架有限公司与柯桥交建、柯桥交投、天圣投资不存在关联关系，不存在股份代持或其他协议安排，不存在任何对赌协议，相关股权转让行为系双方真实意思表示。浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、索密克汽车配件有限公司、绍兴安途汽车转向悬架有限公司用于受让瑞丰银行股份的金钱均为自有金钱，不存在向发行人及其董事、监事、高级管理人员筹措金钱的情况。

　　综上，上述国有股权沿革情况，均已履行评估、评估复核及评估备案手续，股权转让行为均已事先获得当地国资委及政府批准，且出让股份均系通过公共产权交易场所以公开竞价方式成交，相关股权转让均由双方签署转让协议，系双方的真实意思表示，收购及转让价格不低于评估值，转让价格合法合规，国有股权变动符合有关法律法规的规定，不会对瑞丰银行资本的真实、充足和股权结构的稳定性造成实质性法律障碍。

　　3、履行国有股转持情况

　　2016年10月17日，浙江省国资委下发《浙江省国资委关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]42号），同意本行的国有股权管理方案。绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司持有本行101,428,589股股份，占本行发行前总股本7.47%；绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司持有本行20,829,085股，持股比例为1.53%，上述两家均为国有股东，如果本行在境内发行股票并上市，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户标注“SS”标识。

　　根据浙江省国资委下发《浙江省国资委关于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司A股首发上市及国有股转持有关事项的批复》（浙国资产权[2016]43号），同意绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司、绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司分别将其所持本行12,522,056股、2,571,494股股权划转给全国社会保障基金理事会，并说明最终划转股份数量按照本行IPO实际发行新股数量相应计算确定。

　　根据国务院发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发[2017]49号）：“自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障金钱管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94）号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”本行国有股东向全国社会保障基金理事会划转国有资本相关事宜将按照法律法规及其他规范性文件和有关监管要求执行。

　　（六）本行自然人股东及员工持股情况

　　1、本行自然人股东的形成过程和历史沿革

　　本行自然人股东，包括内部职工股东的形成，均系历史原因所致，具体如下：

　　（1）本行组建时自然人出资入股

　　2005年，根据中国银监会发布的《农村合作银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号），本行在充分吸收辖区内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织参加入股的基础上组建成立。本行组建时，自然人股东2,477名，合计持有本行股份137,500,000股，占本行成立时股份总数的55.00%，具体情况如下：

　　单位：万股、%

　　2,477名自然人股东中，有1,017人为当时本行员工，全部员工股东合计持有61,420,000股，占本行成立时总股份数24.57%，占全部自然人认购股本的44.67%。

　　中国银监会于2003年9月12日下发《农村合作银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号），文件规定：农村合作银行以发起方式设立，单个自然人股东（包括职工）持股比例（包括资格股和投资股）不得超过农村合作银行股本总额的5‰。本行职工的持股总额不得超过股本总额的25%，职工之外的自然人股东持股总额不得低于股本总额的30%。单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，持股比例超过5%的，应报当地银行监管机构审批。

　　综上所述，本行股权设置符合当时适用的法律法规等规范性文件的要求。

　　（2）本行增资扩股过程中的自然人入股

　　自本行组建后至本招股意向书摘要签署日，本行经历的增资扩股均获得了银监部门的批准。自然人股东因参与上述增资扩股而使得自然人持股数量相应增加。

　　（3）股东之间转让股权、自然人股东之间赠与或继承股权导致自然人股东持股情况变化

　　自2004年组建后至2020年12月31日，涉及自然人股东与法人股东之间、自然人股东与自然人股东之间以及法人股东与法人股东之间的协议转让、遗产继承、司法裁定转让等情形均符合法律法规要求。

　　2、职工股的规范转让

　　（1）内部职工股的规范情况

　　本行按照财金[2010]97号文的口径对职工股进行了统计，目前本行内部职工股包括在职职工、离职或离退休职工持有的本行股份，死亡职工继承人依法继承的本行股份。2016年3月至9月，本行对职工持股进行了规范。本次职工股减持前，本行职工股共1,032户，合计持股202,257,693股，占总股数的14.89%，且其中有46户职工股持股50万股以上。以上内部职工持股情况暂不符合财政部、人民银行、银监会、证监会和保监会联合下发的《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）中“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定）”的规定。

　　保荐机构及发行人律师对本行内部职工股提出了整改要求。考虑本行未来股金分红情况，本次减持中，内部职工股平均减持15%，其中平均减持后46个持股仍在43万股以上的内部职工股东除一名离职员工由于股份被司法冻结无法减持外，其他内部职工股东均将超过43万股以上部分进行了减持。9月19日，本次职工股转让通过绍兴市柯桥区产权交易所有限责任公司竞价转让进行，共计转让56,404,804股，占总股本的4.15%，受让方为长江精工钢结构（集团）股份有限公司。2017年2月，由于涉及派遣制转正、继承等原因未能在2016年及时办理股份减持转让手续的8名内部职工股股东，通过协议转让形式将其持有的股份减持转让至长江精工钢结构（集团）股份有限公司，合计103,578股，占本行总股本的0.01%。2018年7月，剩余一名因前期司法冻结无法减持的离职员工，其股份于2018年1月被法院通过司法拍卖的方式予以处置，受让对象于2018年7月完成股份登记手续，至此本行职工股减持工作已全部按规定完成。截至2020年12月31日，上述股权转让登记工作已经完成，所涉及的股款已经划转，相应税款亦已缴付完毕。

　　（2）内部职工股现状

　　截至2020年12月31日，本行内部职工股东共计1,026户，合计持有其股份144,534,088股，占其股本总额的10.64%，按拟发行新股股数占发行后总股数10%计算，本次发行完成后内部职工股占发行后总股本的9.58%；本次发行完成后，本行内部职工持股比例不会超过总股本的10%，单个职工最大持股数量不超过总股本的1‰或50万股。

　　3、主管部门关于本行内部职工持股是否符合97号文的结论性意见

　　（七）本行设立以来的股权转让情况

　　1、本行报告期内的股权转让情况

　　自2018年1月1日起至2020年12月31日，共发生35笔股份变动，涉及14,338,481股，均不是因职工股减持导致的股份变动。

　　本行报告期内每笔股权转让的明细详见招股意向书附件2。

　　2、本行报告期外的股权转让情况

　　本行报告期外（自设立之日起至2017年12月31日）共发生1,361笔股份变动，涉及股份数603,558,667股，占总股本的比例为44.43%；股份变动次数、股数及占本行总股本的比例如下：

　　单位：次、股、%

　　历年股份变动次数、股数及占本行总股本的比例情况如下：

　　单位：次、股、%

　　注：*指占期末股本总额的百分比

　　根据《公司法》、本行的《公司章程》、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）等相关法律法规，保荐机构和发行人律师对本行股权变动情况、本行股东资格及本行股权情况是否符合首次公开发行要求进行了核查。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人股权变动情况合法合规，相关转让均已完成登记工作，相应税款亦已缴付完毕；发行人股东资格符合法律法规及发行人的《公司章程》，已确权股东中不存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，且内部职工股持股情况符合符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）规定的要求，不存在对本次发行构成障碍的情况。

　　（八）关于本行不存在控股股东和实际控制人的认定

　　1、本行不存在控股股东和实际控制人的认定依据

　　（1）本行不存在控股股东

　　根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

　　根据《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2015年第3号令）要求，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。本行不存在股东及其关联方持股超过10%的情况。

　　截止本招股意向书摘要签署日，本行持有其5%以上股份的股东仅为绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司，其持股比例为7.47%。

　　（2）本行股东及其关联方无法控制股东大会

　　根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本行任何股东及其关联方所持有的公司股份均未超过公司总股本的10%，因此，本行任何股东及其关联方均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

　　（3）本行单一股东无法控制董事会

　　根据《公司章程》规定，董事会和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。董事会中的职工代表，由本行职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，本行非职工董事由股东大会选举或更换，且各股东均按照各自的表决权参与董事选举的投票表决，任何股东及其关联方均没有能力决定半数以上董事会成员的人选。

　　根据《公司法》及公司章程的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。本行董事均依据自己的意愿对董事会会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

　　（4）股东之间不存在签署一致行动协议、表决权委托协议或其他类似安排情形

　　经核查本行的确权登记资料、表决票及其他股东大会相关材料，本行股东之间不存在签署一致行动协议，表决委托协议或以其他形式缔结表决权行使特殊安排的情形。

　　本行历次股东大会的召开及表决中，与会股东均独立且各自行使表决权；委托他人参与会议的股东均出具了授权委托书，要求被授权人按照本人对议案的决策意愿进行表决；亦不存在股东在股东大会表决过程中要求一致行动、或一次性委托他人对一定时间内所有股东大会予以全权代理表决的情形。

　　2、本行不存在控股股东和实际控制人符合证券期货法律适用意见第一号的规定

　　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第4条规定：

　　本行不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

　　（1）本行的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三年内没有发生重大变化。

　　①本行的股权及控制结构没有发生重大变化

　　报告期内，为符合《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2015年第3号令）关于单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%的监管要求，本行股东柯桥交投将其持有的2.97%股份进行了转让，转让后柯桥交投仅持有1.53%股份，柯桥交投及其关联方天圣投资合计持有9%股份，未超过10%；本行其他股东的变化主要系为符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定对职工持股减持转让以及其他股东之间正常转让所致。

　　本行任何股东及其关联方所持有的公司股份均未超过公司总股本的10%，因此，本行任何股东及其关联方及其派驻的董事均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

　　报告期内，本行股权结构一直维持极为分散状态。截至2020年12月31日，仅有一家股东持股比例在5%以上，前十大股东合计持股比例为46.16%，占比不到50%，本行分散的股权结构未发生改变。

　　本行持股5%以上的股东天圣投资已承诺，自本行股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理天圣投资所持有的本行公开发行股票前已发行的股票，也不由本行回购天圣投资所持有的本行公开发行股票前已发行的股票。因此，本行上市后三年唯一一家5%以上股东不存在任何变化。

　　此外，合计持有本行55.40%股份的14名股东均已签订承诺：自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的股份。因此，本行上市后三年持股合计超过51%股东也不存在任何变化。

　　综上，保荐机构、发行人律师认为本行的股权及控制结构没有发生重大变化。

　　②本行的经营管理层在首发前三年内没有发生重大变化

　　A、本行董事变化主要系本行辅导期内补选独立董事所致

　　报告期内，为满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102号）中关于“独立董事的比例不低于1/3”的要求及《商业银行监事会工作指引》（银监发（2012）44号）中关于“职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一”的要求，本行于2016年4月27日召开2016年第一次临时股东大会，对董事、监事结构进行了调整，减少了8名董事（含一名独立董事）及5名监事，增加6名董事（含5名独立董事）及3名监事（含1名外部监事）。其他变化主要系本行董事任职到期正常换届、辞职、退休、补选、补聘等所致。

　　2019年1月28日，本行原董事长俞俊海向董事会提交辞职报告，申请辞去本行董事长职务，本行召开第三届董事会第十二次会议选举章伟东先生为董事长。2019年7月3日，中国银保监会绍兴监管分局核准章伟东任职资格。

　　B、本行高级管理人员最近三年稳定

　　本行最近三年高级管理人员没有发生重大变化，具体情况如下表所致：

　　截止招股意向书签署日，本行7名高级管理人员中，4名最近三年一直担任本行高级管理人员，另有2名自瑞丰银行2011年改制以来一直在行内工作任职，未发生任何变化。2018年7月11日，原董事、副行长钱荷根因个人原因向本行董事会提出辞职申请，辞去董事、副行长职务，原副行长吴志良因个人原因向本行董事会提出辞职申请，辞去副行长职务。2018年7月17日，本行召开三届九次董事会，审议通过聘任秦晓君同志为瑞丰银行副行长，相关高管任职资格已获得中国银保监会派出机构的核准批复。2019年1月28日，原本行行长章伟东先生，经本行三届十二次董事会会议审议，选举为本行董事长。2019年7月3日，中国银保监会绍兴监管分局核准章伟东任职资格。2020年1月13日，本行董事长、原行长章伟东先生向本行董事会提出辞职申请，辞去行长职务。2020年1月13日，本行召开三届二十次董事会，审议通过聘任张向荣同志为瑞丰银行副行长（主持工作），相关高管任职资格已经中国银保监会绍兴监管分局核准。2020年8月31日，本行召开三届二十三次董事会，审议通过聘任宁怡然同志为瑞丰银行副行长，相关高管任职资格已经中国银保监会绍兴监管分局核准。上述变化不会对本行管理层的稳定性造成重大影响。本行的主要高级管理人员在首发前三年内稳定。

　　保荐机构、发行人律师认为：发行人上述情形系工作调动所致，且发行人已采取了应对措施并制定了相应的应对方案，对发行人正常经营和公司治理不产生重大影响，发行人上述情形对本次发行不构成实质障碍。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规以及本行《章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更合法有效。

　　③本行的主营业务在首发前三年内没有发生重大变化

　　本行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　本行近三年内持续开展银行业务，主营业务未发生变化。

　　（2）本行的股权及控制结构不影响公司治理有效性。

　　本行作为商业银行，其日常经营管理，受国家法律、法规的严格监管，同时，受人民银行和银保监会的相关规章和规范性文件的监督管理，本行内部制度、管理规定健全。立信会计出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZH10008号）认为本行按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。保荐机构、发行人律师认为，本行的公司治理是有效的。

　　（3）其他证据

　　截至2020年12月31日，本行持股累计超过51%的股东如下：

　　单位：股、%

　　注：长江精工钢结构（集团）股份有限公司2017年年末新增的103,578股股份全部来自内部职工股减持。本次减持的内部职工股股东由于派遣制转正、继承等原因而未在2016年及时办理股份减持手续。

　　截至本招股意向书摘要签署日，合计持有本行55.40%股份的14名股东均已签订承诺：自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的股份。

　　保荐机构、发行人律师认为，本行股权分散、无实际控制人的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性，本行已采取了有效措施确保上市后公司股权结构的稳定性，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第4条的相关规定。

　　（九）本行股权质押情况

　　截至2020年12月31日，本行股东所持本行股权质押在他人处共计18户，涉及股份数111,946,195股，具体如下：

　　单位：股、%

　　其中，前十大股东质押情况如下：

　　单位：股、%

　　上述股东质押及借款情况如下：

　　单位：股、%

　　保荐机构及发行人律师认为，发行人上述质押的股份均系股东合法持有，且已在浙江股权托管服务有限公司办理了托管手续，不涉及相关股份的权属纠纷，股权权属清晰。借款人及担保人目前生产经营情况均正常，借款人偿债能力正常，不存在影响借款人偿债能力的事件或情况发生，目前不存在质权人行使质押权的风险，发行人主要股东股份质押的情形不会对发行人股权稳定产生重大影响。

　　（十）本行股权冻结情况

　　截至2020年12月31日，本行股东所持本行股权被司法机关冻结共计16户，涉及股份数20,026,022股，具体如下：

　　单位：股、%

　　1、上述被冻结的股权皆系其合法持有，且已在浙江股权托管服务有限公司办理了托管手续，不涉及相关股权的权属纠纷，权属清晰。

　　2、截至2020年12月31日，本行已冻结股份数仅占本行股本总额的1.51%，占比较低，不会因为个别股东已冻结股份权属变更导致本行股权结构发生重大变更。

　　经保荐机构、发行人律师核查，发行人上述已质押、冻结股份的权属清晰，且股份质押均已在发行人或工商部门办理登记备案手续，不存在发行人股东将其股份质押给发行人的情形，股份冻结均系根据司法机关有效司法文书履行的冻结手续，该等股份质押、冻结行为真实、合法、有效，短期内不会因为个别股东已质押、冻结股份被强制执行或发生转让导致发行人股权结构发生重大变更，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

　　九、本行组织结构

　　本行已按照《公司法》、《商业银行法》等相关法律法规的规定，建立了较为完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则（股东大会、董事会、监事会机构及其职责情况详见本招股意向书第十节“公司治理结构”）。

　　本行实行一级法人下的授权经营体制，总行组织全行开展经营活动，负责统一的业务管理，实施统一核算、统一金钱调度、分级管理的财务制度。本行下属分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内开展业务活动。截至2020年12月31日，本行现有员工2,360人，总部设有19个管理部，下设48个职能中心，共拥有105家分支机构，88家分布于绍兴市柯桥区，15家分布于绍兴市越城区，2家分布于义乌市，同时在嵊州作为主发起行设立嵊州瑞丰村镇银行。本行组织机构及管理架构如下图所示：

　　(下转C52版)