为什么公司注册资本要改为有限认缴制呢 -百学财经

　　新公司法对公司股东的出资义务进行了更严格的规定，要求股东认缴的出资额必须在公司成立之日起 5 年内缴足(存量公司有过渡期，法律法规另有规定的除外)，这无疑有助于保护公司债权人的利益。在诚信缺失的环境下，“认”的保障性并不高，而“实”则更可靠些。因此，强调实缴不仅是现实社会状况的需求，从某种意义上说，也有利于降低交易风险。

　　原本，实行注册资本认缴制是为了照顾到公司对资金的实际需求可能是渐进式的。比如，今天注册一家 1 亿元的公司，并不意味着公司当下就需要用到这 1 亿元，这可能是 5 年或 10 年规划中的一个资金需求量;或者公司业务发展迅速，或者有了好的投资项目，公司对资金会有不定期的需求。在这种情况下，只要股东认缴额度足够，就可以根据资金需求进行实际出资。这样，资金就不会因为一次性足额出资而在公司账户上闲置，同时在公司有需求时，股东也能按需出资到位，这是非常好的安排!

　　然而，由于信息不对称，交易对方往往根据公司注册资本的大小来判断其实力。有些招投标或其他设定资格的交易机会也会要求注册资本达到一定额度才能参与。因此，有些人在注册公司时会故意夸大注册资本，以增加交易机会并提升公司形象。然而，与之交易的人却并不知道这些公司实际上是空壳公司。

　　一旦公司在一笔大业务中亏损，无法支付客户款项，客户成为公司的债权人并起诉执行公司时，却发现公司并无财产可供执行。此时，股东可能会以出资期限还未到(如 99 年)为借口逃避责任。但是，法律不会纵容这种行为，为了解决这个问题，法律专门制定了“出资期限提前到期”制度。当公司无法清偿到期债务时，法律会要求股东在未清偿的金额范围内提前出资，以偿还公司的债务。这样的旧公司法已经相当周到了吧?

　　问题在于，作为公司的两个股东，你和你的小姨子可能也没有钱。当初之所以选择认缴制，是因为出资期限长达 99 年，想着等公司生意做大赚了钱，就有资金出资了。然而，股东的想法与债权人的想法总是存在差异(尽管股东和债权人的角色并非固定不变，但人往往只从自身立场出发，而不考虑价值观)。这样一来，债权人在执行公司和追加执行股东时都无法获得款项。这给客户乃至整个市场社会带来了越来越难以承受的交易风险。

　　于是，公司法的注册资本制度从全面实缴制发展到除特殊公司外的一般认缴制，现在又演变成除特殊公司外的有限认缴制。

　　从这一过程中，我们是否也看到了大家对倒逼立法、修法所做出的重要贡献呢?[图片][图片][图片]

　　附：最新公司法第四十七条

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。