(优先股试点管理办法)深交所就全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见答记者问

　　一、请介绍深交所全面实行注册制配套业务规则制定修订的背景和总体思路。

　　答：全面实行注册制是继设立科创板并试点注册制、创业板改革并试点注册制以及设立北交所并试点注册制之后，资本市场又一项全局性重大改革部署，对于健全资本市场功能，提高直接融资比重，促进高质量发展具有重大战略意义。深交所坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳字当头、稳中求进，认真总结评估创业板试点注册制改革实践，扎实做好各项准备工作。

　　在中国证监会统一领导下，深交所按照全面实行注册制总体要求，根据证券法规定以及中国证监会规章等规定，制定修订配套业务规则，夯实全面实行注册制的制度基础。规则制定过程中，主要遵循以下思路。

　　一是贯彻落实改革指导思想。全面实行注册制的指导思想是，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，落实党中央、国务院决策部署，紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持建制度、不干预、零容忍，坚持市场化、法治化的改革方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质，同步加强监管，推进一揽子改革，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好促进经济高质量发展。深交所全面贯彻落实改革指导思想，做实做细配套业务规则制定修订工作，为平稳推进一揽子改革提供基础制度保障。

　　四是保持板块之间的合理差异。科学把握改革创新性和制度稳定性、一般性和特殊性之间的关系，在功能定位、交易机制等方面，保持不同板块的特色。例如，落实建设多层次资本市场要求，设置差异化的上市条件，保持主板与创业板错位发展；充分考虑主板现有投资者、上市公司结构，在复制借鉴创业板部分交易机制的同时，尊重交易习惯，保持主板日涨跌幅限制(新股上市前五个交易日除外)以及投资者适当性等要求不变。

　　二、请介绍在全面实行注册制中，如何把握主板和创业板市场定位。

　　答：深交所立足于建设多层次资本市场、服务高质量发展等要求，优化主板定位，坚守创业板特色，促进形成错位发展、功能互补的市场格局，着力提升资本市场服务实体经济能力。

　　一是进一步明确主板定位。深市主板自成立以来，坚持服务实体经济的根本宗旨，支持上市公司利用资本市场做优做强，涌现一批影响力大、创新力优、竞争力强的蓝筹企业和细分行业冠军。全面实行注册制下，深市主板定位将进一步突出大盘蓝筹市场特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。由此，相应设计多元包容的上市条件，并与创业板拉开距离。

　　二是坚守创业板定位。经过注册制改革试点，创业板服务成长型创新创业企业的特色日益鲜明，促进科技、资本和实体经济高水平循环的功能日益增强。全面实行注册制后，深交所将坚决把好创业板定位关，进一步聚焦国家创新驱动发展战略，着重支持优质创新创业企业发行上市。同时，支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市；取消关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

　　三是压严压实发行人和中介机构责任。将“受理即担责”调整为“申报即担责”，明确自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及相关保荐人、证券服务机构及其相关人员即承担相应的法律责任；明确保荐人应当充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，对发行上市申请文件进行“审慎核查”；明确交易所可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导，相关机构人员应当积极配合。

　　四是强化“关键少数”监管力度，提升监管威慑力。强化对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的监管，明确相关主体组织、指使发行人从事相关违法违规行为，以及未有效配合尽职调查的纪律处分和监管措施。建立监管互认机制，相关主体被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所可以直接认可。

　　四、请介绍全面实行注册制后上市委、重组委相关安排。

　　五、请介绍对首次公开发行证券发行与承销业务相关制度作了哪些修改完善。

　　答：充分借鉴试点注册制改革经验，坚持市场化导向，对主板股票发行定价、规模不设限制；进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，同步强化市场约束，整合形成了主板和创业板一体适用的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。

　　一是完善新股定价机制。适度扩大询价范围，将职业年金基金等纳入询价对象。完善配售机制，更好地发挥合格境外投资者等中长期投资者的研究定价能力。允许同一网下投资者填报3个不同的拟申买价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。对一定比例的网下发行股份实施限售，引导投资者审慎报价。

　　二是优化调整配售机制。保持主板和创业板现有差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。将配售方式由原来的比例配售或摇号配售，统一调整为比例配售。优化战略配售的具体实施安排，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。主板不实施保荐机构跟投制度，创业板现行跟投机制保持不变。

　　此外，有关规则还明确了股票发行规范委员会提供股票发行和承销咨询意见等职责，发挥行业自律作用。

　　六、请介绍对上市公司持续监管制度作了哪些修改完善。

　　答：本次修订《股票上市规则》，适应注册制改革需要，突出主板大盘蓝筹市场特色，进一步优化完善股票上市、信息披露等相关规定。

　　一是完善上市条件及相关上市安排。综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件。优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。新增“预计市值 收入 现金流”“预计市值 收入”两套指标体系，进一步提升市场包容性。明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业、存在表决权差异安排企业的上市标准。精简首发上市、上市公司证券发行上市申请文件，缩短上市申请决定期限。

　　二是细化信息披露相关要求。规范持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划等“三类股东”的权益变动披露要求；强化严重异常波动股票的信息披露和风险提醒，明确公司及相关信息披露义务人核查、公告披露、停复牌等要求；对于披露招股意向书或招股说明书后出现相关媒体报道、传闻，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的，要求在上市首日刊登风险提醒公告，进行说明澄清并提醒风险。

　　三是明确特定企业的公司治理要求。增设表决权差异安排的相关规定，规范拥有特别表决权的主体资格和变动管理，强化信息披露与监督机制。加强境内投资者权益保护，强调红筹企业应当保障境内投资者实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。明确红筹企业建立境内沟通机制，规范重大事项决策、存托凭证变动等要求。

　　七、请介绍对《优先股试点业务实施细则》作了哪些修改完善。

　　八、请介绍《交易规则》对交易机制作了哪些修改完善。

　　答：本次对《交易规则》进行了整体修订，遵循提高定价效率、增强市场稳定性、便利投资者参与交易等基本思路，整合优化交易规则体系，完善了主板和创业板交易制度。