杭钢股份a股，600126:杭钢股份2015年第一次临时股东大会决议公告

　　公告日期：2015-07-22

　　证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：2015-044

　　杭州钢铁股份有限公司

　　2015年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提醒：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(二) 股东大会召开的地点：杭州市拱墅区半山路 178 号，杭钢会展中心四楼

　　多功能厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　1、出席会议的股东和代理人人数 56

　　2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 596,545,132

　　3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

　　份总数的比例(%) 71.10

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，公司董事长汤民强先生主持，会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事薛加玉先生因公出差，未能出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书出席了会议；公司全体高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合重大资产置换及发行股份买买资产并募集配套金钱暨关联交易有关条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　股东类型 同意 反对 弃权

　　票数 比例 票数 比例 票数 比例

　　(%) (%) (%)

　　A股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　2、议案名称：本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　3、议案名称：本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套金钱构成关联交易的议案

　　A股 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　4、议案名称：杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套金钱暨关联交易方案

　　4.01 议案名称：整体方案

　　4.02议案名称：资产置换之资产置换的交易对方

　　4.03 议案名称：资产置换之资产置换

　　4.04议案名称：资产置换之资产置换的定价依据及交易价格

　　4.05议案名称：资产置换之置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

　　4.06议案名称：资产置换之与置出资产相关的人员安排

　　4.07 议案名称：发行股份购买资产之发行股份种类与面值

　　4.08议案名称：发行股份购买资产之发行方式

　　4.09议案名称：发行股份购买资产之发行对象及认购方式

　　4.10 议案名称：发行股份购买资产之定价基准日和发行价格

　　A股 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00

　　4.11议案名称：发行股份购买资产之置入标的公司股权的定价依据

　　4.12议案名称：发行股份购买资产之发行数量

　　4.13议案名称：发行股份购买资产之置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属

　　4.14议案名称：发行股份购买资产之发行股份限售期的安排

　　4.15议案名称：募集配套金钱之非公开发行股份之发行股份种类与面值

　　4.16议案名称：募集配套金钱之非公开发行股份之发行方式

　　A股 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00

　　4.17议案名称：募集配套金钱之非公开发行股份之发行对象及认购方式

　　4.18议案名称：募集配套金钱之非公开发行股份之定价基准日和发行价格

　　A股 44,262,713 94.14 2,750,269 5.86 0 0.00

　　4.19议案名称：募集配套金钱之非公开发行股份之发行数量

　　4.20议案名称：募集配套金钱之非公开发行股份之发行股份限售期的安排

　　4.21议案名称：募集配套金钱之非公开发行股份之募集配套金钱用途

　　4.22议案名称：滚存未分配利润的安排

　　4.23议案名称：上市地点

　　4.24议案名称：决议有效期

　　5、议案名称：关于《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套金钱暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案

　　6、议案名称：关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套金钱暨关联交易协议》的议案

　　A股 44,665,092 95.00 2,347,890 5.00 0 0.00

　　7、议案名称：关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司募集配套金钱之非公开发行股份之股份认购协议》的议案

　　8、议案名称：关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案

　　9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

　　10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套金钱暨关联交易相关事宜的议案

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　议案 议案名称 同意 反对 弃权

　　序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例(%)

　　(%) (%)

　　1 关于公司符合重大资 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　产置换及发行股份购

　　买资产并募集配套资

　　金暨关联交易有关条

　　件的议案

　　2 本次重大资产重组符 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　合《关于规范上市公

　　司重大资产重组若干

　　问题的规定》第四条

　　规定的议案

　　3 本次重大资产置换及 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　发行股份购买资产并

　　募集配套金钱构成关

　　联交易的议案

　　4.01 整体方案 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　4.02 资产置换之资产置换 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　的交易对方

　　4.03 资产置换之资产置换 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　4.04 资产置换之资产置换 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　的定价依据及交易价

　　格

　　4.05 资产置换之置入资产 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　和置出资产自评估基

　　准日至交割日期间的

　　损益归属

　　4.06 资产置换之与置出资 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　产相关的人员安排

　　4.07 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　发行股份种类与面值

　　4.08 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　发行方式

　　4.09 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　发行对象及认购方式

　　4.10 发行股份购买资产之 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00

　　定价基准日和发行价

　　格

　　4.11 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　置入标的公司股权的

　　定价依据

　　4.12 发行股份购买资产之 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00

　　发行数量

　　4.13 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　置入标的公司股权自

　　评估基准日至交割日

　　期间的损益归属

　　4.14 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　发行股份限售期的安

　　排

　　4.15 募集配套金钱之非公 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　开发行股份之发行股

　　份种类与面值

　　4.16 募集配套金钱之非公 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00

　　开发行股份之发行方

　　式

　　4.17 募集配套金钱之非公 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00

　　开发行股份之发行对

　　象及认购方式

　　4.18 募集配套金钱之非公 44,262,713 94.14 2,750,269 5.86 0 0.00

　　开发行股份之定价基

　　准日和发行价格

　　4.19 募集配套金钱之非公 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00

　　开发行股份之发行数

　　量

　　4.20 募集配套金钱之非公 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00

　　开发行股份之发行股

　　份限售期的安排

　　4.21 募集配套金钱之非公 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00

　　开发行股份之募集配

　　套金钱用途

　　4.22 滚存未分配利润的安 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00

　　排

　　4.23 上市地点 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　4.24 决议有效期 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　5 关于《杭州钢铁股份 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　有限公司重大资产置

　　换及发行股份购买资

　　产并募集配套金钱暨

　　关联交易报告书(草

　　案)》及摘要的议案

　　6 关于公司与杭州钢铁 44,665,092 95.00 2,347,890 5.00 0 0.00

　　集团公司及相关交易

　　对方签署附生效条件

　　的《杭州钢铁股份有

　　限公司重大资产置换

　　及发行股份购买资产

　　并募集配套金钱暨关

　　联交易协议》的议案

　　7 关于公司与杭州钢铁 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　集团公司及各投资方

　　分别签署的附生效条

　　件的《杭州钢铁股份

　　有限公司募集配套资

　　金之非公开发行股份

　　之股份认购协议》的

　　议案

　　8 关于批准公司重大资 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　产重组相关审计报

　　告、资产评估报告的

　　议案

　　9 关于评估机构的独立 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00

　　性、评估假设前提的

　　合理性、评估方法与

　　评估目的的相关性以

　　及评估定价的公允性

　　的意见的议案

　　10 关于提请股东大会授 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00

　　权董事会办理本次重

　　大资产置换及发行股

　　份购买资产并募集配

　　套金钱暨关联交易相

　　关事宜的议案

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案全部为特别决议议案，获得出席本次股东大会股东(包括股东代表)所持表决权的2/3以上通过。上述议案全部涉及关联交易，关联股东杭州钢铁集 团公司持有的股份549,532,150 股予以回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(杭州)事务所

　　律师：胡小明 李燕

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、杭州钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师(杭州)事务所出具的《关于杭州钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司

　　2015年7月22日