股东会董事会，股东会职权能否下放董事会？一文带你了解 -百学财经

　　股东会、董事会与监事会俗称“三会”，是公司治理中最重要的组织机构。股东会是公司最高权力机构，董事会负责业务执行，监事会对公司的业务活动进行监督、检查。公司规模小的，不设董事会仅设执行董事，不设监事会，仅设一名监事。三者职权不同，各司其职，构建起规范的公司治理机构。但在实际经营过程中，出于效率等各种因素的考虑，不少公司的股东会将部分职权授予董事会行使，那么这样的授权是否具有法律效力呢？

　　《公司法》第三十七条、第四十六条分别对有限责任公司股东会、董事会的职权做出了明确规定。

　　《公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。”

　　《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（十一）公司章程规定的其他职权。”

　　从法律条文可知，董事会的权利包括两种权利，法定职权与公司章程职权。董事会中公司章程中规定的其他职权是否可以包含股东会的十项法定职权，法律并未作出明确规定，即股东会能否将部分职权授予董事会目前尚无具体法律依据可援引。

　　从现有判例来看，股东会的十项法定职权能否授予股东会行使不可一概而论，应区别对待。

　　首先，《公司法》第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条属于效力性强制性法律规定，也就是说修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的职权必须由股东会行使。

　　其次，对于选举、更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬以及审议批准监事会或监事报告的职权不宜授权董事会行使。监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对象，若将监事的选任权、报酬决定权以及报告审批权交由自己的监督对象——董事会行使，其监督作用将难以发挥，形同虚设，有悖于公司治理逻辑。

　　再次，选举和更换非由职工代表担任的董事、审议批准董事会报告、决定有关董事的报酬的职权亦不宜授权董事会行使。股东是公司的所有者，股东会与董事会就好比是主人与管家，二者的关系决定了董事必须由股东会选举、更换，董事会报告由股东会审批。而若由董事决定自己报酬极易引发道德失范，有失公平。

　　最后，其余经营决策权可授权董事会行使。股东会的职权强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使，故在不违反法律效力性强制性规定的情况下，股东会可视情况将部分经营决策权授予董事会行使。

　　需要重点注意的是我国并非判例法国家，而最高法也未针对股东会能否将部分职权授予董事会出台司法解释或作出明确性指引，这就意味着即使公司股东会将部分经营决策权授予董事会仍面临着不被法院认可的法律风险。